沈阳化工股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司负责人孙泽胜、主管会计工作负责人李忠及会计机构负责人(会计主管人员)张勃声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  公司主要是做氯碱化工产品的生产和销售、石油化学工业产品的生产和销售、聚醚多元醇化工产品的生产和销售等。氯碱化工基本的产品有烧碱、聚氯乙烯（PVC）糊树脂等；石油化学工业基本的产品包括丙烯酸及酯类、聚乙烯、丙烯、液体石蜡、液化气等；聚醚多元醇化工基本的产品有软泡、弹性体、高回弹、POP等系列聚醚多元醇。氯碱及石油化学工业产品被大范围的应用于化工、冶金、轻工、纺织、医疗、汽车、电子工业、农业、建筑业等多个领域。聚醚多元醇产品被大范围的应用于航空航天、军事舰船、高铁建设、汽车行业、塑胶田径运动跑道、防水材料、密封胶、鞋材、纺织等领域。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期内，面对错综复杂的市场环境和持续高压的安全环保态势，公司秉持“科学至上”理念，促生产、提质量、拓市场、降成本、强管理、抓党建，凝聚全员智慧和力量，积极地推进了公司高水平质量的发展。报告期内,公司实现营业收入1,101,995万元,同比增长2.12%；归属于上市公司股东的净利润-74,576万元；报告期末，公司总资产887,010万元，同比下降2.99%；归属于上市公司股东的净资产371,531万元，同比下降17.69%。

  2019年国际原油贴水大面积上涨，同时汇率同比上涨。由于贴水和汇率的变化导致原油采购价格持续上涨，采购成本同比增加。

  2019年上半年，大型一体项目相继投产，石化市场之间的竞争加剧，对石蜡化工效益导致非常严重冲击，产品整体盈利能力被大幅压缩。

  生产规模效益实现提升。生产系列多措并举，力促主流产品糊树脂和烧碱高产稳产。面对激烈的市场之间的竞争，公司一定要认真审视所处的市场环境，进一步明确公司战略定位，山东东大要专业专注聚醚多元醇领域，通过不断拓展聚醚产品的跨行业应用，用高品质、定制化的产品不断抢占新的市场份额。

  按进度完成多项生产预算措施。氯碱分厂围绕提高烧碱产量和效益开展攻坚，对部分电解槽实施加框、换膜，增加烧碱产量并创效。聚氯乙烯分厂实施改进包装机加气板流化压力控制等措施，解决了糊树脂产品包装过滤时间长等难题，糊树脂H-30医疗级品率得到提高。乙炔分厂通过实施冷却塔更换鲍尔环填料等技术改造，有效提升了装置运行效率。

  安全环保管理持续强化。公司严格执行安全管理责任制，压实责任到班组和个人。新推行了HSE五个要素，修订和编制《工艺报警和联锁管理制度》等部分安全环保制度，完成了乙炔、氯乙烯和聚合装置HAZOP分析和SIL等级评估，HSE体系建设进一步夯实。顺利通过国务院安委办专家组安全专项检查，部分隐患问题全部整改。通过辽宁省应急厅安全督办检查，部分问题全部整改。多次开展安全专项预案演练，增强了应急预案的实用性和可操作性。持续加大环保管理，积极地推进盐酸尾气治理改造，实施合成盐酸吸收塔尾气提升、盐酸装车废气治理、罐区尾气治理等措施。顺利通过了生态环境部、东北督查局环保检查。

  设备运行管理体系持续完善。新制定《下水管网管理制度》等制度，组织实施了乙炔装置保运外包试点，提高了检修的及时性和保障性。本着“宁可牺牲效益，也要确保运行安全”的原则，将延迟停车检修时间，对多个项目进行检修和技改。组织实施了合成炉大修项目，实施了氢压机密封水回收等多个技改和“四措”项目。

  科研创新实现新突破。加快了以市场需求为引领的科学技术创新驱动步伐，成功研发8个糊树脂高端新牌号并完成了试产及市场推广。深入推动了用户定制化服务，开展糊树脂应用性能测试2625批次，对标分析国内外同行业糊树脂样品44个，改进L-31和H-10包装袋尺寸，解决了7层缠绕产品尺寸超标装卸困难与袖口易裂等服务难题。积极地推进校企合作，与中科院沈阳分院、沈阳化工大学等高校及科研院所落实了科研对接项目。全年获得多项专利授权，新申请多项专利。聚醚产品全年累计研发新产品49个牌号，11个新产品完成中试试验，6个新产品做工业化生产，在防水、MS胶、皮革、UV光固化树脂、汽车密封胶、发泡胶等高端应用领域均取得重大突破，逐步推动公司产品向下游延伸，助力产品转型升级。山东东大逐步提升技术营业销售能力，科研、销售、分厂等部门密切配合，加大对个性化产品的研发和生产。 “新产品、新技术”的宣传推介主题成为广州国际聚氨酯展会亮点，逐步提升了公司的市场影响力。

  深入推进节能减排。2019年公司万元产值综合能耗（当量）同比下降2.5%，通过采取比较有效措施全年节约定额。烧碱交流电、糊树脂电石单耗大幅度降低。针对聚醚产品开展了“拟合曲线”生产的全部过程稳定性提升项目，实现了高活性低气味聚醚生产的全部过程温度全自动控制，进一步稳定了产品的质量，提升了生产效率。

  深入开展持续改进。加强完善持续改进管理体系，重新修订了《持续改进项目管理办法》。全年开展《降低聚合蒸汽单耗》等持改项目。实施了《工程技术人员聘任工作管理办法》，激发了科学技术人才加大创新、深究科研的工作热情。

  面对中美贸易战等因素影响国内糊树脂需求缩减的市场环境，产销研联动作战，以市场需求为先导，充分的发挥产品质量及性能优势，明确定位目标市场实现精准发力。下半年，公司抓住糊树脂同行业缩量的市场转折机遇，审时度势，连续提价增量。糊树脂平均价格同比增长，国内市场占有率达到了22%以上，牢牢掌握了行业话语权。充分做足烧碱下游钢铁、化纤、生化制药等主盘市场，深入挖掘石油炼制增量市场占有率；通过积极开拓市场，聚醚产品在高端汽车内饰行业销量同比增长，占比高达35%；面对丙烯酸丁酯价格大大下滑的情况，逐步优化了产品结构和区域结构，增加了市场销售弹性和中小用户比重。加大了聚乙烯产品营销售卖力度，特别是针对茂金属产品积极拓展市场增量。

  多管齐下深挖降本。以综合性价比最高为原则，实施了拉比轻质、埃塔姆、布特等多油种的超高的性价比原油采购路线，并采取洽谈主力油种长约、错峰订货等措施，较好控制了进口原油贴水涨幅。通过有效执行锁价方案和风险对冲预案，抓住市场机遇进行波段操作，使点价创效达到最大化。对原油汽运重新招标以降低物流费用。加大了国内原盐采购数量，采取量价组合等方式与多家电石供应商进行战略合作，电石、原盐等大宗原料采购价格同比实现降低。

  公司加大了供应商管控力度。全年引进新供应商267家。通过深挖采购资源，对胶管、缠绕膜等辅材进行重新集采，针对包装机备件等集中开展了打破独家测绘替代。对多家供应商资质进行了重新审核，围绕质量、价格、交付和服务四个维度进行评价，淘汰不合格供应商。

  企业管理持续强化。重新梳理完善运营业务流程，针对查找的问题和风险点，逐一研究措施进行了整改完善。修订完善了《检查管理程序》等管理制度。进一步严格了物资需求审核及零购计划审核。通过对苫布、托盘等物资互用，盘活了闲置物资。以绩效考核为抓手，加大了绩效奖惩力度。新制定了《原油锁价绩效考核方案》，有效调动了全员工作积极性。

  信息化建设深入实施。深化了ERP、BI、OA等信息系统的应用和即时维护，优化ERP工单，深入推行MRP使用，推进了邮件系统移动应用，提高了办公效率。

  全面推进依法治企。进一步理顺了上市公司风险管控职能，将合同审查、诉讼等法务工作统一归口管理，推行了合同统一文本，完善了法律风险防范机制，为公司依法依规经营提供了有力保障。

  严格财务费用管控。加强了“两金”压降管理。优化资金运作，降低财务费用。认真落实财税政策，争取到工业制造企业缴纳增值税额增长奖励款等。

  人力资源持续优化。对近年来新入职优秀员工设立晋级晋升通道，择优调整至关键岗位锻炼，并相应提高了工资职级。在聚合工段实施了分配制度试点改革，更突出技术上的含金量高、劳动强度大的岗位工资待遇。进一步强化了员工学习培训，完善了《沈化学习应用平台》。

  公司党委以习新时代中国特色社会主义思想为指导，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，以推进公司二次创业高水平发展为主线，以加强基层党组织建设为抓手，开展了党支部标准化建设，建立了规范化、模板式操作指引标准体系，建立完善了党员活动室，提升了党支部建设标准化和规范化水平。连续三年开展了“三带三挂钩”竞赛活动，持续开展党员“两带头”和“创岗建区”活动，切实发挥党员在工作中的模范带头作用，打造了党建特色品牌。深入推动党风廉政建设，坚持监督和发展相结合，监督和规范相结合，监督和整改相结合，营造了风清气正的干事创业氛围。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  - 《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量 (修订) 》、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移 (修订) 》、《企业会计准则第24号一一套期会计 (修订) 》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报 (修订) 》(统称“新金融工具准则”)

  - 《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2019] 6号)

  - 《关于修订印发合并财务报表格式 (2019版) 的通知》(财会 [2019] 16号)

  - 《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换 (修订) 》(“准则7号 (2019)”)

  - 《企业会计准则第12号一一债务重组 (修订) 》(“准则12号 (2019)”)

  本集团根据财会 [2019] 6号和财会 [2019] 16号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

  采用财会 [2019] 6号和财会 [2019] 16号未对2018年合并利润表、母公司利润表及母公司现金流量表产生影响。

  新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》 (统称“原金融工具准则”) 。

  新金融工具准则将金融实物资产划分为三个基本分类：(1) 以摊余成本计量的金融实物资产； (2) 以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产；及 (3) 以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产。在新金融工具准则下，金融实物资产的分类是基于本集团管理金融实物资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融实物资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融实物资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融实物资产分类的相关规定。

  新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融实物资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

  本集团按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日 (即2019年1月1日) 未终止确认的金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整。本集团未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

  (i) 执行新金融工具准则对2019年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

  · 本集团视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票及商业承兑汇票进行贴现和背书，本集团管理银行承兑汇票及商业承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融实物资产为目标。于2019年1月1日，本集团将银行承兑汇票人民币529,886,931.85元，重分类至以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产，列报为应收款项融资。于重分类时点，上述银行承兑汇票及商业承兑汇票的公允市价与原账面价值无重大差异。

  · 2019年1月1日，本集团没有将任何金融实物资产或金融负债指定为以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

  · 以按照财会 [2019] 6号和财会 [2019] 16号规定追溯调整后的2018年12月31日财务报表为基础，将金融实物资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

  以按照财会 [2019] 6号和财会 [2019] 16号规定追溯调整后的2018年12月31日财务报表为基础，将原金融实物资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融实物资产账面价值的调节如下：

  执行新金融工具准则对2019年1月1日本公司金融工具的分类和计量未产生重大影响。

  执行新金融工具准则对2018年12月31日本集团及本公司损失准备的确认和计量未产生重大影响。

  准则7号 (2019) 细化了非货币性资产交换准则的适合使用的范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允市价为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换有没有商业实质及其原因的披露要求。

  准则7号 (2019) 自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定做调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的财务情况和经营成果产生重大影响。

  准则12号 (2019) 修改了债务重组的定义，明确了该准则的适合使用的范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式来进行债务重组的，准则12号 (2019) 修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式来进行债务重组的，准则12号 (2019) 修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。

  准则12号 (2019) 自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定做调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的财务情况和经营成果产生重大影响。

  本公司子公司山东东大投资设立蓝星东大有限公司(以下简称“蓝星东大”)，主要营业范围为聚醚多元醇和粗硫酸钾的生产及销售。主要情况详见附注。

  本公司持有股权占比66%的子公司沈阳金碧兰化工有限公司 (“金碧兰”) 因资不抵债，于2019年7月19日向沈阳市浑南区人民法院申请破产清算。于2019年11月1日，沈阳市浑南区人民法院对金碧兰下达《通知书》 (〔2019〕辽0112破6号) ，指定破产管理人对金碧兰进行接管，本公司不再对金碧兰控制或有重大影响，故本公司自2019年11月1日起，不再将金碧兰纳入合并范围。

  本公司持有对金碧兰以成本计量的长期股权投资，账面金额为人民币39,480,812.97元，已于以前年度全额计提减值准备人民币 39,480,812.97元参见附注。于2019年11月1日，本公司将对金碧兰的该项权益投资根据附注的会计政策，将其确认为其他权益工具投资，于初始确认日时点的公允市价为零。

  截至2019年11月1日，本集团合并利润表中确认金碧兰本年度经营亏损人民币476,442.52元，于2019年11月1日，金碧兰净负债为人民币 46,409,456.06 元，本公司的子公司石蜡化工其他应收金碧兰代垫款项人民币 36,541,900.05 元，已全额计提坏账准备，在合并利润表中确认净投资损失人民币 5,911,658.65 元，同时转出已确认的少数股东权益人民币15,779,214.66元。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  1、会议的通知时间及方式：本次会议于2020年3月27日以电话方式发出会议通知。

  2、会议的时间、地点和方式：本次会议定于2020年4月9日在公司办公楼会议室以现场及通讯表决方式召开。

  4、会议的主持人及列席人员：本次会议由公司董事长孙泽胜主持，公司监事及高管人员列席会议。

  5、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润-791,643,245.56元,实施2018年度利润分配方案实际支付普通股股利53,268,422.11元，加上母公司年初未分配利润1,126,191,150.63元，母公司实际可供股东分配的利润为281,279,482.96元。

  考虑到截止报告期末公司合并可供分配利润为负数，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.9.6章节相关规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为防止超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。同时结合公司章程的有关现金分红规定，公司拟定本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。本方案不存在损害公司和股东利益的情形。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-017《沈阳化工股份有限公司2019年度日常关联交易预计补充公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-018《沈阳化工股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》的相关内容。

  根据当前整体宏观经济环境的变化，结合公司及控股子公司的生产经营情况，2020年公司拟在总额度不超过900,000万元(包含公司及控股子公司现有银行授信额度年度内的周转)范围内办理银行融资业务，并在下一年度融资授信总额度议案经股东大会批准之前的有效期内滚动使用。公司及控股子公司年度内融资业务品种包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票（含票据池质押融资业务）、贸易融资、保函、供应链金融、商票保贴,内保外债等。公司可结合真实的操作中的详细情况在授信总额度范围内对金融机构的选择及其授信额度做出必要的调整。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-019《沈阳化工股份有限公司关于2020年为下属子公司贷款做担保的公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-020《沈阳化工股份有限公司关于拟聘任2020年度财务和内部控制审计机构的公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-021《沈阳化工股份有限公司关于使用自有资金投资结构性存款的公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-023《沈阳化工股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊载的年度报告及摘要相关内容。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-022《沈阳化工股份有限公司关于向控制股权的人借款暨关联交易的公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-016《沈阳化工股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知》的相关内容。

  企业独立董事向董事会提交了2019年度述职报告，将在公司2019年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的《2019年度公司独立董事述职报告》的相关内容。

  上述第1、2、3、4、5、6、7、10、11、12、13项议案需提交公司股东大会审议通过。

  本公司及董事保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过，决定召开公司2019年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2020年4月9日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，会议决定于2020年4月30日（星期四）召开公司2019年年度股东大会。

  （三）会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2．网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2020年4月30日上午9：30至11：30，下午1：00至下午3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月30日上午9：15至2020年4月30日下午3：00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  以上议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。详细的细节内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

  自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （二）登记时间：2020年4月27日（星期一），上午9：00一11：30，下午14：00一16：30。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  本次股东大会，股东能通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（）参加互联网投票，网络投票的具体操作的过程详见附件一。

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360698”；投票简称“沈化投票”。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数。

  股东可以在3位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数,所投人数不允许超出3位。

  4.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月30日上午9：15至2020年1月9日下午3：00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席沈阳化工股份有限公司2019年年度股东大会并代为行使表决权。

  1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）对某一议案不做出合理的选择视为弃权。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  1、会议的通知时间及方式：本次会议于2020年3月27日以电话方式发出会议通知。

  2、会议召开的时间、地点及方式：本次会议定于2020年4月9日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

  4、会议主持人及列席情况：本次会议由许卫东主持，无其他人员列席本次会议。

  5、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润-791,643,245.56元,实施2018年度利润分配方案实际支付普通股股利53,268,422.11元，加上母公司年初未分配利润1,126,191,150.63元，母公司实际可供股东分配的利润为281,279,482.96元。

  考虑到截止报告期末公司合并可供分配利润为负数，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.9.6章节相关规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为防止超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。同时结合公司章程的有关现金分红规定，公司拟定本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。本方案不存在损害公司和股东利益的情形。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-017《沈阳化工股份有限公司2019年度日常关联交易预计补充公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-018《沈阳化工股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》的相关内容。

  根据当前整体宏观经济环境的变化，结合公司及控股子公司的生产经营情况，2020年公司拟在总额度不超过900,000万元(包含公司及控股子公司现有银行授信额度年度内的周转)范围内办理银行融资业务，并在下一年度融资授信总额度议案经股东大会批准之前的有效期内滚动使用。公司及控股子公司年度内融资业务品种包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票（含票据池质押融资业务）、贸易融资、保函、供应链金融、商票保贴,内保外债等。公司可结合真实的操作中的详细情况在授信总额度范围内对金融机构的选择及其授信额度做出必要的调整。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-019《沈阳化工股份有限公司关于2020年为下属子公司贷款做担保的公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-020《沈阳化工股份有限公司关于拟聘任2020年度财务和内部控制审计机构的公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-021《沈阳化工股份有限公司关于使用自有资金投资结构性存款的公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上刊载的公告编号为2020-023《沈阳化工股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》的相关内容。

  内容详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊载的年度报告及摘要相关内容。

  上述第1、2、3、4、5、6、7、10、11、12、13项议案需提交公司股东大会审议。

  2019年，沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，重点对公司生产经营活动、重大事项决策、财务情况、内部控制以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规等各方面做有效监督，切实维护了全体股东权益和公司利益，现就2019年监事会工作报告如下：

  2019年，公司监事会共召开四次会议，会议的召开、表决和决议均严格遵循有关法规的要求。具体会议情况如下：

  10、关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计会计师、内控审计师；并授权公司管理层商定相关审计费用的议案；

  2、关于中国化工财务有限公司为企业来提供金融服务的风险管理评估报告的议案；

  2019年，监事会成员通过列席股东大会、董事会议，与有关各方保持充分交流，及时了解公司履行股东大会与董事会的决议内容，同时，重视企业内部控制体系的建设和运行。通过与公司内审部门紧密配合，认真审阅常规审计和专项审计报告，督促公司改进内部控制机制，及时进行内控整改，有效推进了公司内控规范化。通过不定时进行财务管理审查，对防范经营风险，确保公司持续健康发展起到积极作用。

  2019年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律和法规的规定规范运作，持续不断健全内部控制制度。公司董事会能够认真履行职责，严格执行股东大会的决议，管理层切实执行了股东大会及董事会的各项决议。公司董事及高级管理人员在履行职责时能够勤勉尽职，遵纪守法，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  报告期内，监事会对公司财务制度和财务情况进行了检查，并审查了公司定期报告以及年度审计机构出具的审计报告，监事会认为公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司财务制度健全，内部运作规范，财务状况良好。公司年度财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙））出具了标准无保留意见的审计报告。

  报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和检查。公司发生的关联交易遵循了公平公正公开的原则，关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》、公司《关联交易实施细则》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。报告期内公司及子公司没有对外提供担保，有效控制了对外担保的风险。

  报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行了监督，认为：报告期内公司按要求严格执行《内幕信息知情人登记和报备制度》，规范信息传递流程，强化内幕信息的防控意识，均按法律、法规和制度要求，依法登记和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况。

  报告期内，公司监事会对董事会关于公司的内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度；公司内部控制组织架构完整，内部控制及风险管理机构、内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

  2020年，监事会将继续紧密结合公司经营实际，依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实履行监事会的职能，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。为此，监事会拟重点做好以下几个方面的工作：

  1、加强对公司重大事项的监督核查，并对后续事项进展持续跟踪检查，确保决策合规、执行到位、信息披露及时。

  2、继续对公司日常经营状况做检查，与董事会、管理团队保持紧密沟通协调，做好尽职履责监督，重点关注企业内部控制体系的运行和风险防范管理，保证公司持续规范运作。

  3、继续加强监事会自身建设，配合内外部审计机构工作，积极开展工作交流，提升监督水平，不断适应新形势下的监督管理要求，维护好公司和股东的利益。