罗莱生活科技股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，详细情况如下：

  根据公司经营发展需要，经总裁提名，董事会提名委员会审查，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任吕家乐先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事就本次聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详细的细节内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（（）上的相关公告。

  吕家乐，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。1995 年4 月至2010年7月在3M(中国)有限公司担任生产计划及物料控制高级经理；2010 年8 月至2019年3 月在泰科电子(上海)有限公司担任汽车事业部亚太区供应链总监；2019 年 6 月至2021年8月在海尔智家股份有限公司担任中国区首席供应链官；2021年8月入职公司，负责供应链相关业务。

  吕家乐先生未持有公司股份，与持有公司5%及以上股份的股东、实际控制人、公司另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚或其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查，经查询核实，其未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年4月18日审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。同意公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）向银行等相关金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准）。根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  为保证公司及子公司业务发展，满足对流动资金的需求，公司及子公司拟向银行等相关金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准）。有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。

  上述拟申请的授信额度不等于公司实际使用金额，实际使用金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的金额为准。公司将结合实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。公司授权法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  基于谨慎性原则，为了更真实、准确地反映罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截止2021年12月31日的资产和账务状况，根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8 号一一商誉减值》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了认真的清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、非货币性资产、商誉等有关资产的减值情况做了认真的清理或减值测试，有关情况及拟计提减值准备情况如下：

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关要求，结合公司运营实际，本着谨慎性原则，经过公司对2021年末存在有几率发生减值迹象的资产做全面清查和资产减值测试后，2021年度公司本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、商誉减值准备合计13,419.29万元，本期减少（含转回、转销或核销、其他减少）11,259.42万元，详细情况如下：

  对于应收账款，无论是不是存在重大融资成分，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济情况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对其他应收款，公司在每个资产负债表日评估金融实物资产的信用风险自初始确认后是不是已经明显地增加，如果信用风险自初始确认后已明显地增加，公司依照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未明显地增加，公司依照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。计提方法如下：单独评估信用风险的应收款项，期末对有客观证据说明其已发生减值的应收款项，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象说明债务人很可能没办法履行还款义务的应收款项等，单独评估该项应收款项，以预计存续期为基础计量预期信用损失，并单独确认其坏账准备。除单独评估信用风险的应收款项外，公司按信用风险特征划分为不同的组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济情况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

  公司本期新增计提坏账准备金额合计为1,061.26万元，本期减少坏账准备金额94.16万元，对合并总利润的影响金额为-1,061.26万元，已在2021年度经审计的财务报表中反映。

  根据《企业会计准则第1号一一存货》等相关规定，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场行情报价作为其可变现净值的计量基础。

  ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

  ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

  ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  公司本次新增计提存货跌价准备金额为12,182.79万元，转销及其他减少存货跌价准备金额11,165.25万元。对合并总利润的影响金额为-12,182.79万元，已在2021年度经审计的财务报表中反映。

  根据《企业会计准则第20号一一公司合并》等相关规定，本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

  公司本次新增计提商誉减值准备金额为175.24万元，减少商誉减值准备金额0万元。对合并总利润的影响金额为-175.24万元，已在2021年度经审计的财务报表中反映。

  本次计提资产减值准备对合并总利润的影响合计为13,419.29万元，占公司2021年度合并报表经审计归属于上市公司股东净利润的18.82%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。

  本次计提资产减值符合《企业会计准则》和企业内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的真实的情况，能够更真实、准确地反映公司财务情况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值事项已经审计。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的纯利润是713,214,591.37元，母公司会计报表纯利润是700,304,515.05元。公司合并报表2021年度净利润加上年初未分配利润2,906,163,714.39元，减去2021年已实施的利润分配股利999,998,257.20元及计提法定盈余公积0元（根据《中华人民共和国公司法》的规定，2021年末公司法定盈余积已达到注册资本的百分之五十，不再提取），因其他综合收益结转留存收益增加未分配利润19,663,294.15元，2021年合并报表可供分配利润为1,925,828,751.34元；母公司2021年度净利润加上年初未分配利润2,756,670,508.95元，减去2021年已实施的利润分配股利999,998,257.20元及计提法定盈余公积0元（根据《中华人民共和国公司法》的规定，2021年末公司法定盈余积已达到注册资本的百分之五十，不再提取），因其他综合收益结转留存收益减少未分配利润0元，2021年母公司可供分配利润为1,756,672,251.7元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,756,672,251.7元。

  公司董事会在利润分配政策保持连续性和稳定能力以及有利于公司持续稳健增长的原则上，提出2021年度利润分配预案如下：

  以未来实施分配方案时股权登记日的总股本基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元（含税)，剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积转增股本。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

  公司 2021年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定法律法规对利润分配的相关要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，不会造成公司流动。公司在过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议全票审议通过了《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  独立董事意见：公司董事会审议并同意了2021年度利润分配预案。我们认为，本预案兼顾了公司发展需要和股东的利益，有利于公司可持续发展。我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

  监事会意见：监事会认为，董事会制订的2021年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司实际情况。同意董事会将公司2021年度利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年度罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）将与关联方南通民丰彩印有限公司、南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、上海罗莱健康科技有限公司、明德传承商务咨询有限公司、罗莱窗帘（上海）有限公司、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司发生关联交易，主要业务内容涉及采购海报等印刷品、包装用品，出租房屋，授权使用商标，及向关联人采购劳务服务等，预计总金额不超过7,750万元，去年同类交易实际发生总金额为4,876.43万元。

  本次日常关联交易预计已经公司第五届董事会第十五次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过，公司关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛已对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易经董事会审议后，需提交2021年年度股东大会审议，股东大会上关联股东南通罗莱生活科技发展集团有限公司、伟佳国际企业有限公司、上海伟发投资控股有限公司、薛伟成、陶永瑛、薛嘉琛、薛晋琛、王辰回避表决。

  1、南通民丰彩印有限公司：法定代表人为薛伟民，注册资本为150万元人民币，住所位于南通市苏通科技产业园区武夷路85号，主营业务为包装装潢印刷品，其它印制品排版，制版，印刷，装订，印刷配件，纸制品，绣品及服装辅料加工，销售。

  截至2021年12月31日，总资产504.86万元，净资产118.41万元，2021年1-12月主营业务收入228.33万元，净利润-101.18万元。以上数据未经审计。

  2、南通莱罗包装装饰有限公司：法定代表人为龚利华，注册资本为100万元人民币，住所位于南通市通州区川姜镇川港工业园区B区89号，主营业务为包装袋、包装盒、床上用品外包装生产、加工、销售。

  截至2020年12月31日，净资产495.52万元，2020年1-12月主营业务收入2,765.9万元，净利润61.99万元。以上数据未经审计。

  3、南通海亚包装有限公司：法定代表人薛剑峰，注册资本为7，500万元人民币，住所位于南通苏通科技产业园区武夷路85号，主营业务为纸制品包装的研发设计、生产、销售；纸制品、服装辅料、家纺辅料的加工、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；家用纺织制成品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  4、上海罗莱健康科技有限公司，法定代表人为邹茜，注册资本为2,666万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号1101室，主营业务为从事健康科技、信息科技、智能科技、计算机软硬件、新能源科技领域内的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络与信息安全软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；生物质能资源数据库信息系统平台；生物质能技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；智能家庭消费设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；保险公估业务；针纺织品销售；羽毛(绒)及制品销售；羽毛(绒)及制品制造（限分支机构）；供应链管理服务；家用电器销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  5、明德传承商务咨询股份有限公司，法定代表人为薛伟斌，注册资本为16,500万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号11楼1103室，主营业务为商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，公关活动策划，从事教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  6、罗莱窗帘（上海）有限公司成立于2020年7月21日，法定代表人为钱卫，注册资本为1,000万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号11层1108-1室，经营范围如下：一般项目：窗帘销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗染服务；洗烫服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  7、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司成立于2021年8月20日，法定代表人为邹茜，注册资本为800万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号楼1125室，主营业务为职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；人力资源服务（不含职业中介活动，劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；品牌管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；软件销售；电子产品销售；办公用品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  1、南通民丰彩印有限公司为薛伟民持股80%股权并控制的公司，薛伟民先生为本公司实际控制人薛伟成先生的哥哥。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。

  2、南通莱罗包装装饰有限公司的股东及法定代表人、执行董事为龚利华，且其持股比例100%，龚利华为本公司实际控制人薛伟成之姐夫，南通莱罗包装装饰有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。

  3、南通海亚包装有限公司为薛伟民和薛剑峰共同持股的公司，其中薛伟民持股40%，薛剑峰持股60%。薛伟民先生为本公司实际控制人薛伟成先生的哥哥，薛剑峰先生为薛伟民先生之子，同时也是本公司实际控制人薛伟成先生的侄子，该公司为薛伟民与薛剑锋共同控制。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。

  4、上海罗莱健康科技有限公司的控股股东上海伟坤商务咨询有限公司，系公司实际控制人薛伟成与其配偶邹茜出资设立。邹茜担任上海罗莱健康科技有限公司法定代表人、总经理及董事，薛伟成担任上海罗莱健康科技有限公司监事。上海罗莱健康科技有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。

  5、明德传承商务咨询股份有限公司为公司副董事长薛伟斌持股32%且担任董事长的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。

  6、罗莱窗帘（上海）有限公司为本公司实际控制人薛伟成先生间接控制的公司，其直接及间接持股比例合计为88%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。

  7、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司的控股股东上海伟坤商务咨询有限公司，系公司实际控制人薛伟成与其配偶邹茜出资设立。邹茜担任其执行董事、法定代表人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。

  （1）南通民丰彩印有限公司以往履约情况良好，设备齐全，产能充裕，产品质量合格，交期及时。

  （2）南通莱罗包装装饰有限公司以往履约情况良好，设备齐全，产能充裕，产品质量合格，交期及时。

  （3）南通海亚包装有限公司履约情况良好，设备齐全，产能充裕，产品质量合格，交期及时。

  （4）上海罗莱健康科技有限公司以往履约情况良好，公司资金较为充裕，可以按时支付相关费用。

  （5）明德传承商务咨询股份有限公司以往履约情况良好，公司资金较为充裕，可以按时支付租金。

  （6）罗莱窗帘（上海）有限公司依法存续，产品质量合格，公司资金较为充裕，可以按时支付相关费用。

  （7）上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司人员资质可靠，服务质量合格，公司资金较为充裕，可以按时交付相关服务。

  上述交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，定价依据、付款条件、结算方式等条款与公司其他供应商不存在重大差异，交易价格公允、合理。

  （1）公司与南通民丰彩印有限公司于2021年1月签订的《年度采购合同》中规定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。

  （2）公司与南通莱罗包装装饰有限公司2021年1月签订的《年度采购合同》中规定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。

  （3）公司与南通海亚包装有限公司2021年1月签订的《年度采购合同》中规定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。

  （4）公司与上海罗莱健康科技有限公司2022年1月1日签订的《办公楼租赁合同》约定了以下条款：租赁期限、租赁金额、租赁地点、结算方式以及违约责任等。

  （5）公司与明德传承商务咨询股份有限公司2022年1月19日签订的《办公楼租赁合同》约定了以下条款：租赁期限、租赁金额、租赁地点、结算方式以及违约责任等。

  （6）公司与上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司拟签订的《办公楼租赁合同》约定了以下条款：租赁期限、租赁金额、租赁地点、结算方式以及违约责任等。

  （7）公司与罗莱窗帘（上海）有限公司于2021年11月签订的《罗莱品牌授权合同》中规定了以下条款：交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限、违约责任等。

  长期以来，南通民丰彩印有限公司、南通海亚包装有限公司一直是公司海报、折页、手册等材料及包装用品的供应商，双方合作融洽，相关采购金额占公司采购总额的比例较小，且价格公允合理，相关产品的市场供应也较为充分，该等关联采购不会对公司的独立性产生不利影响。

  南通莱罗包装装饰有限公司作为公司辅料及成品包装的供应商，本次签署采购合同系公司经营需要，该关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。

  公司向上海罗莱健康有限公司、明德传承商务咨询股份有限公司、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司的出租行为是基于公司固定资产管理的需要，该关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。

  公司授权罗莱窗帘（上海）有限公司使用注册商标“罗莱”的关联交易有助于帮助公司培养新的种子业务，降低新业务投资风险。

  上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理，不存在损害上市公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。

  公司独立董事认为：1、该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。2、关联交易双方发生交易的理由合理、充分；关联交易双方以市场价格为定价依据，没有违反公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司及子公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。因此，我们同意将《2022年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议进行审议。同时，关联董事应回避表决。

  公司2021年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制等原因，公司2021年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。

  公司2022年拟与关联方南通民丰彩印有限公司、南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、上海罗莱健康科技有限公司、明德传承商务咨询有限公司及罗莱窗帘（上海）有限公司发生关联交易事项在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。决策过程中关联董事回避表决，程序合法有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步完善罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业和当地的薪酬水平，制定本方案：

  董事薪酬（津贴）绩效方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第十五次会议审议；监事薪酬绩效方案已经公司第五届监事会第十四次会议审议；高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第十五次会议审议通过；独立董事同意将董事薪酬（津贴）绩效方案提交至股东大会审议，并对高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案发表了明确同意的独立意见。

  2022年度董事薪酬（津贴）绩效方案及2022年度监事薪酬绩效方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施， 2022年公司高级管理人员的薪酬绩效方案经董事会审议批准后实施。

  董事（除独立董事）、监事、高级管理人员2022年度的基本薪酬按月发放，年终奖金按年度业绩考核的结果，年终考核评定后发放；独立董事津贴按月发放。

  上述薪酬、津贴、奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2022年4月8日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2022年4月18日上午10:00在本公司会议室以通讯的方式召开，会议由董事长薛伟成先生召集并主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高管列席本次会议。其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案。会议审议通过了以下议案：

  公司独立董事提交了《独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。《2021年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  《2021年度总裁工作报告》内容包括2021年主要情况概述、主要成绩、2022年经营计划、风险与对策等。

  经审核，董事会认为公司《2021年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2021年年度报告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网，《2021年年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网、证券时报。

  独立董事对本报告发表了“同意”意见，该报告的具体内容及公司监事会的相应意见登载于2022年4月20日的巨潮资讯网。

  《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报，独立董事及相关中介机构意见登载于同日的巨潮资讯网。

  《2021年度财务决算报告》详细内容见审计报告，审计报告登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  公司在利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则上，提出2021年度利润分配预案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元（含税)，剩余未分配利润结转以后年度。不以资本公积转增股本。

  具体详见登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。该利润分配预案需提交2021年年度股东大会审议批准。独立董事对本议案发表了“同意”意见，详见登载于同日的巨潮资讯网。

  2022年度公司将与关联方南通民丰彩印有限公司、南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、上海罗莱健康科技有限公司、明德传承商务咨询有限公司、罗莱窗帘（上海）有限公司、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司发生关联交易，主要业务内容涉及采购海报等印刷品、包装用品，租赁房屋，授权使用商标，及向关联人提供或接受劳务服务等，预计总金额不超过7,750万元，去年同类交易实际发生总金额为4,876.43万元。关联董事薛伟成因其兄控制南通民丰彩印有限公司、其兄与其侄共同控制南通海亚包装有限公司、其姐夫控制南通莱罗包装装饰有限公司、与其配偶控制上海罗莱健康科技有限公司、其间接控制并担任监事的罗莱窗帘（上海）有限公司、其间接控制上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司而回避表决；关联董事薛伟斌因控制明德传承商务咨询有限公司回避表决、陶永瑛因其为薛伟斌之妻回避表决、薛嘉琛因其为薛伟成之子回避表决。

  《2022年度日常关联交易预计的公告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容登载于同日的巨潮资讯网。

  《2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。独立董事对本议案发表了“同意”意见，详见同日巨潮资讯网。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避表决。关联董事薛嘉琛因涉及自身利益，回避表决。

  《2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。独立董事对本议案发表了“同意”意见，详见同日巨潮资讯网。

  公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司管理层办理公司全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的公告》登载于 2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。独立董事对本议案发表了“同意”意见，详见登载于同日的巨潮资讯网。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  《关于续聘审计机构的公告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、 证券时报。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见登载于同日的巨潮资讯网。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  公司拟使用不超过20亿元人民币的自有资金和1.45亿元募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用。有效期自公司股东大会审议通过之日起至12个月 。《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的公告》等具体内容登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，详见登载于同日的巨潮资讯网。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  公司《2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《关于聘任高级管理人员的公告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报，独立董事发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。

  为保证公司业务发展，满足对流动资金的需求，公司及子公司拟向银行等相关金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准）。上述拟申请的授信额度不等于公司实际使用金额，实际使用金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。公司授权法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  《关于向银行申请授信的公告》详见登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。

  同意公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开2021年年度股东大会的通知》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月18日第五届董事会第十五次会议审议通过，公司决定于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年5月17日上午9：15-9：25，9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。

  （四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议表决方式：股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票表决结果为准。

  （1）截至2022年5月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

  （九）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  上述第1、3、4、5、6、7、9、10、11、12项提案已经公司第五届董事会第十五次会议审议，第2、3、4、5、6、8、9、10、11项提案已经公司第五届监事会第十四次会议审议，具体内容详见公司同日刊登于证券时报、巨潮资讯网（）上的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述提案5、6、7、9、10、11属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对前述提案的中小投资者表决情况单独计票并披露计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。提案6为关联交易事项，关联股东需回避表决。

  （1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托登记手续。

  （2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

  （3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  2、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

  兹委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席2022年5月17日召开的罗莱生活科技股份有限公司2021年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议提案的表决权。如果股东本人对有关提案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述提案行使表决权。

  注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

  2、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2022年4月8日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2022年4月18日下午13:00在本公司会议室以通讯的方式召开，会议由邢耀宇先生主持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，公司高管列席本次会议。本次会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，表决通过如下议案：

  《2021年度监事会工作报告》具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2021年年度报告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网，《2021年年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网、证券时报。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  监事会认为，报告期内，公司内控活动覆盖了公司经营运作的所有环节，内控制度基本得到执行。报告内容详见同日登载于巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为，该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。

  《2021年度财务决算报告》详细内容见审计报告，审计报告登载于2022年4月20日的巨潮资讯网。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  监事会认为，董事会制订的2021年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司实际情况。该利润分配预案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  《关于2021年度利润分配预案的公告》 登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。

  监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  《2022年度日常关联交易预计的公告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  《2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的公告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年年度财务、内控审计机构，其制订的审计策略及计划符合审计规程，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度财务、内控审计机构。

  《关于续聘审计机构的公告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、 证券时报。本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

  监事会认为，公司目前经营状况良好，在保证公司正常经营资金需求、募投项目正常运作和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，用适当额度的自有资金和募集资金进行现金管理，能够提高公司自有资金和募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，该事项的决策和审议程序合法、合规，同意将议案提交股东大会审议。

  《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的公告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。

  经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2022年一季度报告》登载于2022年4月20日的巨潮资讯网、证券时报。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号--公告格式：再融资类第2号 上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司发行股票的批复》（证监许可[2017]1430号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股39,273,647股，发行价格为人民币11.84元/股，募集资金总额为人民币464,999,980.48元，扣除与发行有关的费用人民币9,917,273.65元（不含税9,355,918.53元）后，实际募集资金净额为人民币455,082,706.83元。该募集资金已于2018年1月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2018】0170号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2021年度，公司直接投入募集资金项目5,020.54万元。截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金12,944.28万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为32,563.99万元。根据公司2020年4月16日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议决议，并经2020年5月12日召开股东大会审议通过，公司终止实施募集资金投资项目“全渠道家居生活O2O 运营体系建设项目”，并将节余资金永久补充流动资金，募集资金账户共计转出21,235.95万元，此外，募集资金专用账户利息收入3,177.88万元，尚未置换的应由募集资金专户支付但实际通过公司其他银行账户代为支付的与发行有关的费用15.00万元，综上，募集资金专户2021年12月31日余额合计为14,520.92万元。

  根据有关法律和法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2018年2月9日，公司与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）和南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在南京银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：9）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2018年2月9日，公司、公司全资子公司上海罗莱家居用品有限公司（以下简称“罗莱家居”）、南京证券与南京银行上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行（以下简称“江苏银行上海分行”）、宁波通商银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波通商银行上海分行”）分别签署《募集资金四方监管协议》，罗莱家居分别在南京银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：4）、江苏银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：58）及宁波通商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：1）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

  注：上述账号为6、7、5、5、3 的银行账户均是公司为实施现金管理而开立的结构性存款专户。

  截至2021年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币12,944.28万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。

  公司于2020年4月16日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于 2020年5月12日召开股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目“全渠道家居生活O2O 运营体系建设项目”，并将节余资金永久补充流动资金。

  截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

  公司按照有关规定法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。